*ST黑化重组隐瞒潜在巨额关联交易

   上周六，《大众证券报》报道了“*ST黑化：注入资产估值暴增36亿”的新闻，受到投资者的广泛关注。记者调查发现，*ST黑化（600179）此次资产重组不仅资产评估增值“水分”足，而且拟注入资产——翔鹭石化存在大量关联交易，特别是隐瞒了巨额潜在的关联交易。

    单一产品风险巨大

   根据*ST黑化重组预案显示，被并方翔鹭石化股份有限公司（简称“翔鹭石化”）主营业务为PTA（精对苯二甲酸）的生产和销售。经技术改造后，翔鹭石化PTA产能达到150万吨。另外，全资子公司翔鹭石化（漳州）有限公司（简称“翔鹭漳州”）150万吨/年PTA项目在建，预计于2012年建成投产。

   相关资料显示，PTA的产业链情况是：从PX（对二甲苯）到PTA，到聚酯纤维（涤纶），再到纺织服装。以翔鹭石化为例，其现有产品全部内销，主要客户群体为江浙闽粤地区聚酯生产企业。

   作为经营产业链中上游的翔鹭石化，经营风险在金融危机袭击下的2008年体现得淋漓尽致，当年翔鹭石化巨亏62844万元。而与此同时，拟借壳*ST光华（000703）的恒逸石化因其产业链较为完整，2008年仅亏损469万元。对于2008年的巨亏，*ST黑化亦归结于产业链。“由于上游产业PX价格的下降幅度不及PTA价格的下降幅度，同时受下游聚酯纤维需求大幅减退的拖累，翔鹭石化在2008年出现亏损。”

    现有关联交易超十亿

    翔鹭石化现实际控制人为Denn Hu（男，拥有美国国籍）。DennHu除控制翔鹭石化及其第一大股东厦门翔鹭化纤股份有限公司（简称“翔鹭化纤”）外，还投资参控股了腾龙芳烃（漳州）有限公司（主营PX，简称“腾龙芳烃”）、腾龙特种树脂（厦门）有限公司（主营聚酯，简称“腾龙树脂”）、翔鹭化纤（海城）有限公司（主营纤维）、辽宁腾龙帘子布有限公司（主营聚酯）、厦门海投腾龙码头有限公司（主营码头设施经营）。

    “从DennHu投资参控股情况来看，其拥有了从PX到PTA再到聚酯纤维的产业链，只不过没有放在翔鹭石化里而已。这些相关联的资产应该要一起注入才完整。”一资深并购重组人士接受《大众证券报》采访时表示：“证券法规虽然对关联交易没有禁止，但是要求将其纳入规范。现行的政策是要求减少并规范关联交易。”

   对于交易后的关联交易，*ST黑化在重组预案列出了四点：一是向翔鹭化纤和腾龙树脂销售自产PTA产品，2010年1至7月PTA销售金额约占13%。13%相对应同期营业收入（61.87亿元），金额超过8亿元；二是向腾龙树脂采购蒸汽，2010年1至7月采购额约2.2亿元；此外，港口保安服务和出租岸罐、废水处理服务和委托处理生物污泥两项数额不大，2010年1至7月发生金额分别为250万元、187万元。

    隐瞒潜在巨额关联交易

   然而记者调查发现，预案对于关联交易的描述不够全面，“遗漏”未来将要发生的最重要的关联方——经营PX的腾龙芳烃。不过，在*ST黑化重组预案中，未来的关联方腾龙芳烃是作为克服经营风险的一大对策出现的。预案显示：“翔鹭漳州的PTA150万吨/年二期项目紧邻关联企业腾龙芳烃的80万吨PX项目，从而确保二期项目重要原材料PX供应的稳定性”。

   更令人惊奇的是，记者在公告里发现两者存在着前后依附关系：翔鹭石化原先准备是在现有PTA装置的基础上实施二期扩建工程——建设150万吨/年PTA项目。后因PTA原料配套项目腾龙芳烃的80万吨/年PX项目拟在漳州南部的漳浦县投建，翔鹭石化2007年决定改在漳州兴建150万吨/年PTA项目。“（腾龙芳烃）PX项目建成后，其PX产品将通过专用管道直接输送至翔鹭漳州PTA生产线，以作为翔鹭漳州PTA项目的主要原料来源，PX不足部分再由翔鹭漳州对外采购。”预案称。这意味着，将来翔鹭漳州和腾龙芳烃将会产生大量的关联交易。

   根据上交所2008年9月修订的股票上市规则，“上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当将该交易提交股东大会审议”。

   “PTA只是中间产品，上下游的任何急剧波动都是致命的。翔鹭石化这种单一经营PTA产品‘借壳’上市，独立性存在严重问题。这就像回到了以前国有企业的分拆上市，严格说就是一道生产工序的上市。”上述并购重组专业人士称：“现在管理层鼓励资产整体上市，连央企都要整体上市了，这样做是逆潮流而动。”

    记者  张世斌